近期，被否掉的重组项目不少，但历经十年重组磨难的ST慧球，重组上市案却幸运地通过了，让这家令股民心惊肉跳的“妖股”上市公司终于迎来了新的生机。而ST慧球吸收合并的公司也颇具看点，是新媒体营销领域“第一个吃螃蟹的人”，这意味着A股迎来了第一家新媒体营销上市公司。

第一家新媒体上市公司诞生！，揭开背后的秘密？

8月8日证监会并购重组审核委员会的文件显示，ST慧球吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）事项获得有条件通过。而此次交易采取先买壳再吸收合并两步走的交易当方式也引起投资者关注。实际上，ST慧球在短短三年内，就经历了实际控制人的三次变更。而此次交易，又将上市公司实控人变更为新浪集团和李檬共同控制。

ST慧球在2019年8月2日最新披露的交易草案修订稿显示，ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，对天下秀进行吸收合并。合并完成后，天下秀将注销法人资格，其债务也实现下沉，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在交易各方协商下，最终确定交易价格为39.95亿元。

ST慧球公告显示，微博开曼持有天下秀7%的股份，秀天下香港持有27.47%。然而在层层股权穿透后，实际上新浪集团全资持有秀天下香港，并且持有74.9%的微博开曼股份，换言之新浪集团间接持有天下秀32.71%的股份。此次天下秀借壳ST慧球重组上市，意味着“新浪系”旗下再添一家上市公司。

这也标志着，“新浪系”公司天下秀成为ST慧球的控股股东，天下秀成为A股第一家新媒体上市公司。

1.A股首秀的资本路

资料显示，天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化。目前，天下秀覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。

天下秀成立于2009年，创始人是李檬。在其后的多轮融资中，新浪和微博分别多次参与，最终新浪集团成为其最大股东。

在创办天下秀之前，李檬就一直热衷于社交营销领域的创业。曾在2002年创办MUZ国际广告有限公司，后因创业公司被博客网并购，遂加入博客网担任营销总经理。直到2009年，李檬创办了天下秀。

经历三次创业的李檬，对创业痴狂。在他看来，“将脑子里的创意，基于不同假设、各种变量，构建成了一个一个商业现实，那种成就感又带给人不可描述的愉悦。”

“社交媒体时代即将到来”，嗅到了商机的李檬顺势而为创办了天下秀，带领团队链接大V和企业，帮助企业在新媒体上做营销。第一个营销案例是帮助中粮集团在微博上做品牌升级。天下秀开创了新媒体营销的时代，在2010年，它拿到了新浪和软银赛富基金A轮融资400万美元。

但资本市场瞬息万变，天下秀在B轮融资时出现现金流紧张，融资非常艰难。天下秀将目标投向自媒体和网红，认为他们是可以被投放的广告媒体，见了近100个投资人后，通过B轮融资拿到1200万美元。公司终于活了下来。·

随后，社交媒体爆炸式发展，搭载这辆快车，天下秀也呈爆炸式发展，2017年天下秀拿到6亿人民币C轮融资。到了2017年底，根据国际权威数据机构Pitch Book调查，2017年度全球共有57家初创企业估值超过10亿美元，成功跻身“独角兽”行列。其中，IMS新媒体商业集团（天下秀）以14亿美元的估值跻身全球独角兽公司行列。

“买壳+吸收合并”，天下秀两步走。仅仅4个月，就被审核通过，最终确定的交易价格为39.95亿元现金。

根据艾瑞咨询公布的数据，2018年中国网络广告市场规模预计约4914亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为613.5亿元。2018年，天下秀实现营业收入12.1亿元，约占2018年中国网络广告市场规模的0.25%，占 2018年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为2%，在较为分散的互联网广告行业内处于领先的地位。

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2.“两步走”设计引争议

除了天下秀的业务值得关注，此次借壳交易也十分罕见，是市场首例用买壳+吸收合并两步走同时采用，进而实现借壳上市的交易，也是市场第二例通过买壳+吸收合并方式实现借壳上市的交易（不考虑国企的整体上市）。

买壳+吸收合并两步走的方案设计十分罕见，与一般的方案有较大不同：

标的天下秀先溢价238%协议受让上市公司原控股股东持有的11.66%的股份；接下来，上市公司再发行股份购买标的天下秀100%股权（评估值包括标的受让的上市公司46,040,052股股份价值）。交易完成后，前述股份将被注销。

这一操作曾引发了较大争议。因为这实际上是相当于标的以价格A向原控股股东定向回购股份，再按照价格B出售给上市公司。

在股吧里，股民都称ST慧球为“妖股”，ST慧球的坎坷命运确实印证了它的“妖气冲天”。

ST慧球前身是北生药业，可谓发展艰难。2008年，公司前实控人何玉良病逝。2009年，债务危机逼得公司破产，ST北生走上了重组路。

2013年，第一个重组对象德勤集团因发行运价指数下跌无法通过审批。2014年，公司发布定增预案，拟向顾国平等9名特定对象非公开发行不超过6.44亿股，改名ST慧球。然而，新的实控人顾国平不久就因为涉案被起诉。

2016年，顾国平辞去ST慧球董事长一职，暗中将ST慧球控制权转让给了鲜言。鲜言还没顺利接手，瑞莱嘉誉趁势在二级市场举牌ST慧球。争夺之下，鲜言大伤，因多起违法行为最终被罚没34.8亿元，而瑞莱嘉誉成功入主ST慧球。

在一场场的宫斗大戏下，ST慧球的股价涨涨跌跌。走了十余年保壳路，在退市的边缘试探，如今市值约30亿元，或许被借壳是其理想的选择。终于，求生欲强烈的ST慧球，等来了天下秀这个百亿金主。

2018年12月2日晚间，ST慧球发布公告称，公司第一大股东瑞莱嘉誉拟将其持有的公司11.66%股份，以5.7亿元的价格，转让给天下秀，实控人由此变为新浪集团和自然人李檬。2019年1月24日，ST慧球完成了11.66%股份的过户。

今年4月30日，ST慧球再发公告显示，公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 4604.01万股上市公司股票将相应注销。

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本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。5月21日，ST慧球召开股东大会，李檬被正式被推选为ST慧球董事长。

随着天下秀成为A股第一家新媒体上市公司，也让众多新媒体看到了曙光。

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1.A股首秀的资本路

2.“两步走”设计引争议

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